La interacción y compromiso de RI desalienta el activismo de accionistas

De acuerdo con IR Update, en 2020 hubo más de 400 campañas activistas en contra de compañías públicas que cotizan en la bolsa de valores de Estados Unidos. El activismo de los accionistas se está volviendo cada vez más predominante en Estados Unidos y las condiciones en México empoderan su desarrollo en el país. En el blog de esta semana discutiremos por qué los equipos de RI, en especial los IROs, tienen un papel clave en desalentar el activismo.

Activismo de accionistas en México

Uno de los primeros casos del activismo de accionistas en México fue en 1993, cuando inversionistas institucionales de Estados Unidos, dirigidos por State of Wisconsin Investment Board se opusieron a una oferta pública secundaria de Tubos de Acero de México (TAMSA) que hubiera permitido a Robert Rocca (barón de acero en Argentina) tomar control de la compañía. TAMSA tuvo que acordar con Rocca, la venta de la participación mayoritaria por $75 millones en efectivo, a un precio de $5.65 por acción (cerca del valor de mercado, pero la mitad del valor en libros). Al fondo de Wisconsin le pertenecía el 9% de TAMSA, y argumentó que el precio era muy bajo. El Grupo Wisconsin llevó a cabo una campaña publicitaria para influir en otros accionistas estadounidenses, y publicó comunicados de prensa en español para los accionistas mexicanos, alentándolos a comprar las nuevas acciones y dejar fuera a Rocca. El intento del Grupo Wisconsin no fue exitoso. 

Un caso más reciente aconteció en 2015, cuando GAP, el grupo aeroportuario, bloqueó exitosamente a Grupo México (evitando que tuvieran más del 10% de participación en la compañía) dado que Grupo México no tenía la aprobación del Consejo para la compra inicial. El caso llegó a la Suprema Corte, donde GAP triunfó con poison pills (mecanismos para bloquear o complicar las adquisiciones hostiles de las empresas) validadas por la sentencia de la Suprema Corte. 

Actualmente, hay una adquisición sucediendo en la industria mexicana de bienes raíces que se debatió fuertemente hasta la semana pasada. Fibra Plus está intentando adquirir Fibra HD, que había implementado un poison pill (para más información sobre poison pills en México, lea el artículo de Miranda Partners: ‘Las Adquisiciones Hostiles en México – ¿Qué hacer?’). De acuerdo a las noticias más recientes, Fibra Plus determinó modificar la prima acordada con Fibra HD, para adquirir el 100% de los CBFIs. Acordaron 2.50 CBFIs de Fibra HD por acción de Fibra Plus. El Fideicomiso Fundadores cedió la mitad del poison pill, y esperan firmar antes del 5 de octubre. 

Derechos de los accionistas minoritarios 

Uno de los factores principales que hace el activismo menos probable en México es la prevalencia de familias con participación mayoritaria o controladora dentro de las compañías. Sin embargo, hoy en día, el control familiar está disminuyendo y México tiene derechos bien establecidos para los accionistas minoritarios, potencialmente impulsando a los inversionistas activistas, a pesar de la dificultad de evitar un poison pill. Adicionalmente, los miembros del consejo tienen obligaciones fiduciarias para maximizar el valor de los accionistas y se negarían a rechazar una oferta que represente un claro beneficio para los accionistas, para eventualmente ser sujetos a demandas. A continuación, algunos ejemplos de derechos de accionistas de compañías públicas en México (de acuerdo a un reporte del 2019 de New York State Bar Association):

• “Accionistas con derecho a voto que de forma individual, o conjunta representen el 10% del capital social pueden asignar a un miembro del consejo de administración y/o a un examinador”.
• “Accionistas con derecho a voto que de forma individual, o conjunta representen el 10% del capital social pueden solicitar que el examinador o presidente del consejo de administración convoque una asamblea de accionistas para la discusión de inconvenientes relacionados con el derecho a voto. También pueden solicitar el aplazamiento de una resolución referente a algún tema de la asamblea, cuando consideren que están desinformados”.
• “Accionistas con derecho a voto que de forma individual, o conjunta representen el 20% del capital social pueden oponerse a una resolución referente al derecho a voto en una asamblea general”.

Interacción y compromiso de RI

De acuerdo a un estudio de SSRN, las compañías que tienen mayor interacción con sus accionistas, y los IROs con mayor trayectoria son menos susceptibles al activismo.

Ella interacción con el mercado funciona porque los activistas rara vez tienen suficientes acciones para tomar control de una empresa, por lo que necesitan apoyo de otros accionistas. Si el departamento de RI hace un buen trabajo al mantener a la alza la perspectiva de los inversionistas con respecto a la administración de la compañía, los activistas tendrán más dificultades y menos motivación. El equipo de RI también puede atender las inquietudes de los accionistas antes de que escalen a un mayor nivel. Los activistas también tendrán menos motivación si la relación de la compañía con sus accionistas tiene buena reputación.

Las compañías con una mayor cantidad de inversionistas institucionales tienen mayor oportunidad de éxito para prevenir el activismo a través del compromiso e interacción de RI, dado a que existe un grupo selecto de accionistas con mayor peso, con quienes pueden construir relaciones de mayor influencia.

El estudio de SSRN concluyó que las compañías con buena interacción y compromiso de RI (especialmente con IROs con mayor experiencia):

• Tienen menor probabilidad de recibir una oferta pública. 
• Los inversionistas que adquieran participación mayor al 5% son menos probables a tener intención de influir sobre la compañía. 
• Hay una menor probabilidad de cambio de CEO en el año posterior al inicio de una campaña activista.
• Cuando los inversionistas usan una propuesta accionaria, las compañías con un buen equipo de RI tienen mayor probabilidad de retirar las propuestas antes del voto. 

Cómo puede ayudar Miranda IR

Miranda IR se especializa en comunicación corporativa y puede asesorarlos para crear una buena estrategia de compromiso con los accionistas, así como con cualquier otro requerimiento de RI. 

Fuentes

• https://nysba.org/NYSBA/Sections/International/Seasonal%20Meetings/Tokyo%202019/Coursebook/Olof%20-%20REMARKS%20ON%20SHAREHOLDERS%20ACTIVISM%20IN%20LATIN%20AMERICA.pdf 
• https://irupdate.advanced-pub.com/?issueID=25&pageID=37 
• https://egade.tec.mx/es/egade-ideas/opinion/spacs-la-evolucion-de-los-instrumentos-de-inversion-en-mexico 
• https://corporatefinanceinstitute.com/resources/knowledge/finance/shareholder-activist/
• https://www.investopedia.com/terms/s/shareholderactivist.asp
• https://www.comunicae.com.mx/nota/adquiere-fibra-plus-50-de-participacion-en-el-128067/
• https://www.reuters.com/business/hedge-fund-elliott-builds-stake-toshiba-ft-2021-09-30/ 
• https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/w-014-1485?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)
• https://www.latimes.com/archives/la-xpm-1993-05-17-fi-36457-story.html 
• https://www.investopedia.com/terms/p/poisonpill.asp
• https://latinlawyer.com/supreme-court-thwarts-grupo-mexicos-gap-hostile-takeover
• http://realestatemarket.com.mx/noticias/capital-markets/34731-fibra-plus-y-fibra-hd-pactan-nuevo-acuerdo-para-su-fusion