OMA celebra Asamblea General Ordinaria de Accionistas

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Ciudad de México, México, 30 de noviembre de 2022.- Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (BMV: OMA, NASDAQ: OMAB), anuncia a continuación las principales resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria celebrada el día de hoy.

RESUMEN DE PRINCIPALES RESOLUCIONES ADOPTADAS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS NOVIEMBRE 30, 2022

I. Informe sobre la celebración por parte de ciertos accionistas de la Sociedad del contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de julio de 2022 y las consecuencias y actos necesarios en relación con dicho contrato.

PRIMERA. Se resuelve tomar nota sobre el Contrato y las Condiciones establecidas en el mismo, a las cuales se encuentra sujeta la efectividad de dicho Contrato y las obligaciones contenidas en el mismo.

SEGUNDA. Se aprueba y toma nota, en términos de la Notificación de SETA, sobre la intención de ésta, de otorgar en prenda las Acciones Serie BB del capital social de la Sociedad, de las que SETA es titular, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Nuevo Financiamiento, contingente a la adquisición de las acciones objeto del Contrato de Compraventa.

TERCERA. Se reconoce y aprueba que la Sociedad lleve a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes en relación con el Nuevo Financiamiento y los Documentos de Garantía a efecto de hacer constar que las acciones emitidas y el título que ampara las Acciones Serie B Convertidas conforme a los Acuerdos de la Asamblea del 11 de junio aplicarán para garantizar el Nuevo Financiamiento en los términos previstos en la Notificación de SETA.

CUARTA. Se reconoce y hace constar que, (i) a la fecha se encuentran emitidas 49,766,000 (cuarenta y nueve mil setecientos sesenta y seis mil) acciones Serie B (las “Acciones Serie B de Tesorería”), no suscritas ni pagadas, las cuales están depositadas en la tesorería de la Sociedad, (ii) la inscripción de las Acciones Serie B de Tesorería en el Registro Nacional de Valores está actualizada en términos del oficio número 153/10027069/2021 de fecha 1o de diciembre de 2021, (iii) las Acciones Serie B de Tesorería están representadas por un título de acciones que está depositado en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (el “Indeval”), y (iv) en caso de que las acciones Serie BB representativas del capital social de la Sociedad se conviertan en acciones de la Serie B representativas del capital social de la Sociedad, las Acciones Serie B de Tesorería sean utilizadas para satisfacer y consumar dicha conversión para los efectos previstos en el Nuevo Financiamiento y el Contrato de Prenda Ordinaria, en el entendido que dejarán de ser aplicables al financiamiento descrito en la asamblea de accionistas de fecha 11 de junio de 2021.

QUINTA. Se autoriza que, en caso de que las acciones Serie BB representativas del capital social de la Sociedad se conviertan en acciones de la Serie B representativas del capital social de la Sociedad, la Sociedad presente todos y cada uno de los avisos, notificaciones o documentos y lleve a cabo todos los actos que sean necesarios para efectos de que, inmediatamente después de la entrega de dicha instrucción, (i) inicie la cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de las Acciones Serie B de Tesorería, (ii) se lleven a cabo los traspasos o anotaciones correspondientes en Indeval para efectos de (y) hacer constar que las Acciones Serie B Convertidas se encuentran otorgadas en prenda bursátil en términos de los contratos de garantía respectivos, y (z) acreditar las Acciones Serie B Convertidas a la cuenta que se establezca en términos de dichos contratos de garantía para beneficio de los acreedores del Nuevo Financiamiento, (iii) la Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad lleve a cabo las anotaciones que correspondan en el libro de registro de acciones de la Sociedad, y (iv) en general, la Sociedad lleve a cabo cualesquier actos jurídicos, gestiones, trámites, envío, procedimientos, o entregas de documentos que resulten necesarios ante cualquier entidad depositaria de valores, autoridad o bolsa de valores en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, así como frente a cualquier persona, que resulte necesario para consumar y satisfacer plenamente la conversión de las acciones Serie BB representativas del capital social de la Sociedad en acciones Serie B.

SEXTA. Se aprueba la cancelación automática de las Acciones Serie B en caso de que se dé por terminado el Contrato de Prenda Ordinaria y este no sea sustituido o reemplazado, ya sea de manera total o parcial, por un contrato de garantía cuyo objeto o en cuyo patrimonio, se encuentren las Acciones Serie BB otorgadas en prenda, y siempre y cuando la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, haya recibido confirmación por escrito de los acreditantes o del agente, según corresponda, al amparo del Nuevo Financiamiento, de dicha circunstancia. Asimismo, se aprueba que la Sociedad lleve a cabo todos los actos que resulten necesarios para retirar dicho título del Indeval y lleve a cabo la cancelación del mismo.

SÉPTIMA. Se aprueba que la Sociedad, a través de sus apoderados, lleve a cabo cualquier acto jurídico, gestión, trámite, envío, procedimiento, celebración, notificación, instrucción o entrega de convenios o documentos en relación con, o derivado de cualquiera de las resoluciones anteriores.

II. Informe de la renuncia presentada por ciertos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y por el Presidente del Consejo de Administración.

OCTAVA. Se toma nota y se aprueba el informe sobre las renuncias presentadas por los señores Diego Quintana Kawage, Guadalupe Phillips Margain, Rodrigo Antonio Quintana Kawage, José Bernardo Casas Godoy, Próspero Antonio Ortega Castro y Christian Whamond como miembros y/o Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y comités correspondientes, ratificando su legal actuación durante el desempeño de sus cargos, otorgándoles la más amplia liberación de responsabilidad que conforme a derecho proceda, así como, en su caso, sacarlos en paz y a salvo de y en contra de cualquier reclamación, y a indemnizarlos, de cualquier responsabilidad derivada, directa o indirectamente, del desempeño de su encargo como miembros del Consejo de Administración y/o comités del mencionado consejo, incluyendo el pago de indemnización por cualquier daño y/o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para alcanzar un acuerdo para resolver cualquier reclamación correspondiente, salvo que dicha responsabilidad resulte de su negligencia, mala fe, dolo o que derive de actos ilícitos previstos por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, incluyendo cualquier incumplimiento al deber de lealtad previsto en dicha ley.

Al respecto, se acordó que la presente Resolución se sujetará al cumplimiento de la Condición Suspensiva.

III. Informe respecto de la designación de los tres miembros propietarios del Consejo de Administración nombrados por los accionistas de la serie “BB” y adopción de resoluciones al respecto.

NOVENA. En términos de lo dispuesto por los Estatutos Sociales de la Sociedad, se toma nota de la designación de SETA, titular de las acciones de la Serie “BB” de la Sociedad, y se aprueba el informe rendido sobre el nombramiento de los Señores Nicolas Notebaert, Olivier Mathieu y Rémi Maumon de Longevialle para ser parte del Consejo de Administración.

Al respecto, se acordó que la presente Resolución se sujetará al cumplimiento de la Condición Suspensiva.

IV. Designación de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, a ser designadas por los accionistas de la serie “B” y adopción de resoluciones al respecto.

DÉCIMA. De igual forma, se resuelve autorizar el nombramiento de los Señores Pierre-Hugues Schmit, Eric Delobel y de la señora Emmanuelle Huon como nuevos miembros del Consejo de Administración, designados por los accionistas de las acciones Serie “B”.

Al respecto, se acordó que la presente Resolución se sujetará al cumplimiento de la Condición Suspensiva.

V. Designación de Presidente y ratificación del Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo a lo que establece el Artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad y adopción de resoluciones al respecto.

DÉCIMA PRIMERA. Se aprueba la designación del señor Nicolas Notebaert como Presidente del Consejo de Administración, en el entendido que dicha designación está sujeta a la condición suspensiva de que se produzca el Cierre.

DÉCIMA SEGUNDA. Se aprueba ratificar a la Señora Adriana Díaz Galindo como Secretario del Consejo de Administración, sin formar parte del mismo.

DÉCIMA TERCERA. Finalmente, se aprueba mantener a los miembros independientes del Consejo de Administración de la Compañía como miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas Planeación y Sustentabilidad.

En ese sentido, el Consejo de Administración y los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, Finanzas Planeación y Sustentabilidad, quedarían integrados de la siguiente forma, una vez que se cumpla con la Condición Suspensiva:

DÉCIMA CUARTA. Las designaciones de los Consejeros, Presidente del Consejo, Presidentes de los Comités de Apoyo al Consejo y Secretaria del Consejo de Administración aprobados en la Asamblea, estarán vigentes y continuarán en su cargo hasta en tanto una Asamblea de Accionistas resuelva lo contrario.

VI. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de designación de Delegados Especiales que formalicen las resoluciones adoptadas por la asamblea.

Designación de Delegados Especiales.

Miranda Newswire – Comunicado de Prensa Completo: Descargar PDF 

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Acerca de OMA
Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V., mejor conocido como OMA, opera y administra 13 aeropuertos internacionales dentro de nueve estados en la región centro y norte de México, localizados en las ciudades de: Monterrey, el tercer más grande centro metropolitano en México; Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo, importantes destinos turísticos; así como en otros nueve centros regionales y ciudades fronterizas. También administra el Hotel NH Collection dentro de la Terminal 2 del Aeropuerto de la Ciudad de México y el Hotel Hilton Garden Inn en el Aeropuerto de Monterrey. OMA emplea a más de 1,100 personas para ofrecer a pasajeros y clientes, servicios aeroportuarios y comerciales de excelencia en sus instalaciones. OMA está listada en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave OMA y en el NASDAQ Global Select Market bajo la clave OMAB. Para mayor información síguenos en: 
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