- La transacción representa la primera vez que una plataforma mexicana de banca digital y servicios financieros cotizará en una bolsa de Estados Unidos y valúa a Covalto en aproximadamente $547 millones de dólares.
- Para Covalto, este listado acelerará su crecimiento y su oferta de productos para pequeñas y medianas empresas (Pymes) en México.
- La transacción incluye un fondeo garantizado por $60 millones de dólares, de los cuales $30 millones de dólares serán aportados por LIV Capital posteriormente a este anuncio.
CIUDAD DE MÉXICO Y NUEVA YORK – 18 de agosto de 2022 – Covalto Ltd. (“Covalto” o “la compañía”), la plataforma líder en banca digital y servicios financieros para Pymes en México, y LIV Capital Acquisition Corp. II (“LIVB”) (NASDAQ: LIVB), una empresa de adquisiciones de propósito especial (o SPAC por sus siglas en inglés) colocada por el fondo LIV Capital basado en la Ciudad de México, anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo de combinación entre ambas empresas, lo que convertirá a Covalto en una compañía listada en bolsa en Estados Unidos. Al cierre de la transacción, LIVB cambiará de nombre a Covalto y continuará cotizando en Nasdaq bajo la nueva clave de pizarra “CVTO”, dando paso a la primera plataforma de banca digital mexicana con acciones listadas en el mercado bursátil estadounidense.
Anteriormente bajo la marca Credijusto, Covalto ha sido uno de los pioneros en el desarrollo de infraestructura tecnológica en México, lo cual le ha permitido construir bases de información proveniente de facturas y declaraciones fiscales electrónicas, así como de otros datos financieros para ofrecer financiamiento y servicios financieros a Pymes a grande escala. Covalto ofrece una solución integral para Pymes a través de productos de crédito, servicios bancarios y herramientas de análisis de negocio. Al combinar el análisis de datos con procesos superiores de crédito, la compañía consigue atender las necesidades bancarias de miles de Pymes y al mismo tiempo mantener uno de los índices de pérdidas crediticias más bajos del sector en México.
Covalto cuenta con un sólido historial de crecimiento que se remonta a su fundación, mostrando un crecimiento anualizado compuesto en colocación de 152% entre 2015 y 2021. La colocación de crédito en el 2021 fue de $189 millones de dólares y la proyección para 2022 y 2023 es de $270 millones de dólares y $400 millones de dólares, respectivamente. El año pasado, Covalto se convirtió en la primera plataforma digital financiera mexicana en adquirir una Institución de Banca Múltiple, lo que le ha permitido continuar expandiendo su oferta de productos, ganar acceso al sistema interbancario de pagos y reducir de forma importante su costo de fondeo.
Covalto está dirigida por sus fundadores y co-directores generales Allan Apoj y David Poritz. Desde su fundación, Covalto ha sido respaldada por una base sólida de inversionistas institucionales de clase mundial, entre los cuales se encuentran QED Investors, Kaszek, Goldman Sachs, Point72 Ventures, Ignia, Credit Suisse y Victory Park Capital.
“Las Pymes son la columna vertebral de las economías en México y Latinoamérica, sin embargo, sus necesidades bancarias y financieras no están siendo del todo atendidas por la banca tradicional hoy en día”, declaró David Poritz. “Las Pymes en México en gran medida son excluidas del sistema financiero bancario, lo cual ha les impedido formar parte de la creciente economía digital. “Fundamos Covalto con la finalidad de atender esta barrera económica y fomentar el potencial de las Pymes latinoamericanas a través de soluciones digitales bancarias y crediticias”.
Allan Apoj añadió: “Estamos muy agradecidos con el apoyo de LIV Capital. Estamos seguros de que serán socios importantes para Covalto y de que agregarán un importante valor al negocio.”
LIVB recaudó un total de $114.5 millones de dólares en fondos brutos en su oferta pública inicial del 7 de febrero de 2022, con el objetivo de combinarse con una empresa de tecnología que estuviera operando en un segmento con alto potencial de crecimiento en México.
“La convergencia entre servicios financieros y tecnología está impulsando la disrupción en el mercado mexicano, y Covalto se encuentra a la cabeza de esta tendencia”, dijo Alex Rossi, presidente y director general de LIVB. “Nos estamos aliando con un excepcional equipo ejecutivo que ha construido la plataforma líder de servicios financieros y banca digital en México, a través de la cual están atendiendo la importante oportunidad presente en el mercado de crédito a Pymes en la región.”
Oportunidad de financiamiento para Pymes en México
Actualmente México tiene la menor tasa de penetración crediticia de América Latina, con un 38% del PIB, cuando esta tasa es de 70% en Brasil y 216% en los Estados Unidos. Según datos de la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés), la alta concentración de mercado en México ha resultado en un déficit de financiamiento a Pymes ascendiendo a más de $160 mil millones de dólares, confirmando el amplio potencial de crecimiento de servicios financieros digitales.
Al ser uno de los principales socios comerciales de los Estados Unidos con más de $660 mil millones de dólares o aproximadamente el 14% del comercio total de este último país en 2021, la economía mexicana se ha beneficiado ampliamente por los fuertes lazos entre ambos países. Esta estabilidad se ha visto reflejada en la solidez del peso mexicano, moneda que se ha mantenido estable durante los últimos cinco años, periodo en el que las principales divisas de América Latina se han depreciado de forma considerable.
Resumen de la transacción
La transacción refleja una valuación implícita proforma de Covalto de $547 millones de dólares. Se espera que esta transacción refuerce aún más el ya robusto balance de Covalto, al aportar hasta $177 millones de dólares en capital a la empresa antes de gastos, bajo el supuesto que no haya llamadas de capital por parte de los accionistas de LIVB.
Esta transacción irá acompañada de un fondeo garantizado de $60 millones de dólares, de los cuales $30 millones serán aportados por LIV Capital posteriormente a este anuncio. Estos recursos le permitirán a la compañía continuar creciendo fuertemente, ampliar su gama de productos e identificar oportunidades de adquisiciones en México y América Latina, así como cubrir los gastos de la misma transacción.
El 100% de las acciones de los inversionistas actuales de Covalto serán aportadas a esta transacción y se espera estos mantengan más del 72% de participación al cierre de la operación bajo el supuesto que no haya llamadas de capital por parte de los accionistas de LIVB. Los accionistas de Covalto también podrán recibir hasta 2.5 millones de acciones ordinarias de la empresa combinada al cumplirse ciertos determinados objetivos con respecto al precio de las acciones, conforme a lo establecido en el acuerdo de combinación de negocios.
Esta transacción ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de Covalto y LIVB, y se espera que sea completada en el primer trimestre de 2023, sujeta, entre otros asuntos, a la revisión por parte de la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés), la aprobación de parte de los accionistas de LIVB así como a las aprobaciones de las autoridades regulatorias mexicanas, incluyendo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.
Información adicional sobre la transacción propuesta, que incluirá una copia del acuerdo de fusión de negocios y la presentación para inversionistas, estará disponible en un Informe en el Formulario 8-K que LIVB presentará ante la SEC, al que se podrá acceder en www.sec.gov, así como en línea en http://www.livcapitalspac.mx/livcapitalspac-ii.html
Asesores
Simpson Thacher & Bartlett LLP y Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores legales de Covalto y LIVB, respectivamente.
Early Bird Capital actúa como asesor exclusivo de mercado financiero y de capitales de LIVB.
Información sobre la conferencia telefónica y webcast
Covalto y LIVB sostendrán una conferencia telefónica para discutir la propuesta de combinación de negocios el 18 de agosto de 2022 a las 9:00 am horario de México. Se puede acceder a la llamada marcando al +52 55 4169 6926 desde México o al +1 646 931 3860 para Estados Unidos y el resto del mundo. Una vez conectado con el por favor digita el ID de la conferencia “869 5326 3364”
Registro al Zoom webinar: https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_JvTr_ojSQO-P60dMZIxZKg
Una presentación para inversionistas estará disponible en: https://covalto.com/investor-relations/
También estará disponible una repetición de la llamada después de las 10:00am horario de México del 19 de agosto de 2022. Para acceder a la repetición los participantes deben registrarse previamente en el link y proporcionar el ID de la conferencia “869 5326 3364”.
Para acceder al webcast, visite la sección “Investor Info” del sitio web de LIVB en http://www.livcapitalspac.mx/livcapitalspac-ii.html
Miranda Newswire – Comunicado de Prensa Completo: Descargar PDF
Sobre Covalto
Fundada en 2015, Covalto es una plataforma líder de banca digital y servicios financieros para pequeñas y medias empresas en México. La empresa ofrece un ecosistema de soluciones financieras, servicios bancarios y herramientas de análisis para Pymes a través de tecnología de punta y productos innovadores. La compañía utiliza una combinación de diseño de software, aplicaciones de ciencia de datos y procesos internos para la toma de decisiones de negocio y estructuración de productos. Para conocer más sobre Covalto, visita covalto.com.
Sobre LIVB
LIVB es una empresa de adquisiciones de propósito especial (SPAC, por sus siglas en inglés), recientemente constituida con el propósito de realizar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación comercial similar con una o más empresas. LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P. es una afiliada de LIV Capital, un fondo de capital privado mexicano, fundado en el año 2000, con el objetivo de invertir en compañías de alto crecimiento en México o con operaciones significativas dentro del territorio nacional. Alex Rossi, Humberto Zesati y Miguel Ángel Dávila, socios de LIV Capital, cuentan con amplia experiencia en la adquisición, operación y gestión de negocios. Para conocer más sobre LIV Capital, visita livcapital.mx/
Localización de la Información
La información contenida en el presente documento será contenida en una declaración preliminar o prospecto, así como en la declaración formal o prospecto que será presentado ante la SEC. Se recomienda a los accionistas y cualquier tercero interesado a leer dichos documentos, así como cualquier modificación y los documentos a los que se hace referencia en relación a la Transacción, ya que contienen información relevante de la compañía, LIVB y la propuesta de la Transacción. Conforme a lo estipulado por las reglas de la SEC, la información de las personas que participen en la solicitud de las declaraciones de los accionistas de LIVB en relación con la Transacción también serán incluidos en la declaración formal o prospecto para la Transacción, y podrán ser consultados en www.sec.gov.
No Oferta o Solicitud
El presente comunicado no deberá interpretarse como una solicitud de declaración, consentimiento o autorización respecto a cualquier valor de las transacciones propuestas. De la misma manera, el presente comunicado no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar cualquier valor, ni habrá venta de valores en cualquier jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta fuera considerada ilegal antes de su registro o calificación bajo la legislación de valores aplicables en dicha jurisdicción. No se llevará a cabo ninguna oferta de valores excepto que dicha oferta sea a través del prospecto, y que dicho prospecto cumpla con las formalidades estipuladas en la Sección 10 del Código de Valores (Securities Act) (1933), según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo (el “Código de Valores”).
Declaraciones Posteriores
El presente comunicado de prensa incluye las declaraciones posteriores conforme a lo estipulado en la Sección 27A del Código de Valores y Sección 21E del Código de Intercambio de Valores (Securities Exchange Act) de 1934, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, incluyendo declaraciones respecto a las transacciones propuestas. Los resultados de Covalto y LIVB pueden variar de las proyecciones y estimaciones, y por lo tanto, no deben ser tomadas en cuenta como predicciones de eventos futuros para la toma de decisiones. Las presentes Declaraciones Posteriores contienen un riesgo considerable y contemplan incertidumbre que puede causar que los resultados reales disten materialmente de los resultados esperados. La mayoría de estos factores no dependen de Covalto ni LIVB, y son difíciles de predecir.
Contacto:
Prensa:
Damian Fraser, Miranda Partners
damian.fraser@miranda-partners.com
Tania Rojas, Miranda Partners
tania.rojas@miranda-partners.com
Para inversionistas Covalto:
Ricardo Rodriguez, Relación con Inversionistas
Para inversionistas de LIVB:
Alexander Roger Rossi, Presidente y Director General
