SPACs: Why are they in vogue and what is happening in Mexico?

¿Qué es una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC en inglés)?

Una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) es una empresa sin operaciones comerciales, formada estrictamente para obtener capital a través de una OPI para poder adquirir una empresa existente, aunque esa empresa sea desconocida al momento de la OPI. Básicamente, brindan una ruta alternativa a una oferta pública inicial. Esto suele ser a través de un equipo de gestión con amplia experiencia y/o un private equity (en conjunto, los “patrocinadores”), con dos años a partir de la fecha de salida a bolsa del SPAC para encontrar y aprobar una empresa con la cual fusionarse o liquidarse.

Los SPACs hoy en día

Los SPACs han existido durante décadas, pero solían verse como un último recurso de una empresa para la OPI. Sin embargo, recientemente han ido ganando popularidad. Esto es impulsado por patrocinadores de primer nivel que ahora lanzan los SPACs (Apollo, Pershing Square, Ribbit…) y compañías de alta calidad/alto perfil (Multiplan, Nikola Motors, Open Lending, Virgin Galactic…), fusionándose con ellos. Además, tanto los inversionistas, como los targets posibles se sienten cada vez más cómodos con la forma que funciona la economía de un SPAC y ven sus ventajas, especialmente cuando la volatilidad o la incertidumbre son altas. En 2019, los SPACs recaudaron una cantidad récord de dinero de las OPIs y hoy en día hay más de 120 SPACs con más de US$30 mil millones de capital en la búsqueda de un objetivo. Además, más de 20 empresas se han hecho públicas a través de un SPAC en lo que va del año, lo que representa más del 40% (frente al 20% históricamente) del volumen de las OPIs en EE. UU. 

¿Por qué la popularidad?

El proceso de salida a bolsa es largo, el resultado es incierto y la incertidumbre actual entre los inversionistas agrega complicaciones. Las ventajas de los SPACs son:

• Rapidez y certeza, con una línea de tiempo más rápida y un precio fijo (negociado entre la empresa y el equipo del SPAC).
• La capacidad de promover las proyecciones de la empresa con inversionistas públicos en el momento de la fusión, que es especialmente relevante para las empresas de alto crecimiento, especialmente en un mundo post-COVID donde el desempeño puede no reflejar el potencial de la empresa.
• El potencial de ingresos mayores que los que una empresa podría lograr a través de una OPI.
• Valor añadido de su equipo directivo/patrocinador, que permanecerá como accionista después de la fusión. 

Sin embargo, también existen desventajas:

• El efecto de dilución para los propietarios de las empresas e inversionistas a través de la “promoción” del patrocinador (20% de los ingresos del SPAC) y estructura de warrant.
• Un conflicto de intereses inherente en el valor de la recuperación de la inversión para los patrocinadores está vinculado al precio pagado por una fusión.
• Los dos puntos anteriores pueden afectar la capacidad de un SPAC para valorar un target de manera justa. Sin embargo, como el precio es el resultado de una negociación entre el target y los patrocinadores, el resultado se conocerá de manera rápida y hay formas de cerrar la brecha.
• Los inversionistas de la OPI del SPAC tienen derecho a rescatar su inversión, y tradicionalmente una parte importante lo hace (manteniendo la garantía de forma gratuita). Esto pone a la compañía en riesgo de no recibir el monto en efectivo recaudado por el SPAC. (Sin embargo, esto está siendo abordado por (i) el patrocinador PE del SPAC tiene el compromiso de reemplazar a los inversionistas que se van, (ii) las perspectivas atractivas del objetivo – que se pueden comercializar a través de números, y (iii) los inversionistas fundamentales invierten cada vez más en los SPACs).

Cuando una empresa piensa en salir a bolsa, la OPI sigue siendo un gran camino por recorrer, pero los SPACs ofrecen una alternativa. Para asegurar una cotización exitosa, se necesita una gran empresa que tenga éxito en los mercados públicos, independientemente de cómo haya llegado a ahí.

 ¿Una solución para las empresas mexicanas que buscan recaudar capital y hacer una OPI?

En la actualidad, hay cinco SPACs enfocados en LatAm. Dos de ellos han identificado su objetivo potencial, los otros tres todavía están buscando y han recaudado 500 millones de dólares. Dos se centran en Brasil y uno es panregional. Los SPACs aún son incipientes en nuestra región. Sin embargo, los atributos de los SPACs son particularmente relevantes para mercados como el nuestro, donde los riesgos de ejecución son altos y las ventanas de mercado tienden a cerrarse rápidamente (y permanecen así durante mucho tiempo). Como tales, los SPACs ofrecen una alternativa que vale la pena considerar para las empresas mexicanas que deseen y estén listas para cotizar, pero que no estén dispuestas a pasar por las incertidumbres de una OPI. Para que las empresas con sede en México puedan realizar una OPI a través de un SPAC, deben tener: 

• Un plan sólido para el uso de los ingresos (incluso monetización parcial de los accionistas actuales). 
• Una trayectoria de futuro atractiva (para que se pueda comercializar).
• Un gobierno corporativo alineado.
• Patrocinadores (PE y ejecutivos) activos y con experiencia en nuestra región para estructurar y lanzar los SPACs. Estos patrocinadores pueden aprovechar la experiencia de sus pares en los Estados Unidos y aprovechar el apetito de los inversionistas públicos. 

Ejemplos en México

• El primer SPAC en México del que tenemos conocimiento fue emitido en agosto del 2017 por Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. (Vista Oil & Gas), patrocinado por Riverstone. La mitad de la cartera estaba listada en la Bolsa Mexicana de Valores, mientras que el 50% restante estaba listada en mercados internacionales de acuerdo con la normativa aplicable. La oferta recaudó US$ 650mn y tuvo un precio de P$180 /acción. Este vehículo fue lanzado con la intención de recaudar fondos para adquirir una o más empresas dedicadas al sector energético en México, Colombia, Argentina y Brasil. Revisar http://www.vistaoilandgas.com para obtener más información. El ADR (VIIST) se ha negociado a la baja desde aproximadamente US$ 5.46 el 9 de septiembre de 2019, alcanzando un máximo de US$ 8.40 el 19 de diciembre de 2019, y actualmente cotiza a US$ 2.52 / ADR. La acción local cotiza a $60/acción, una caída de 67% en términos de pesos.
• En marzo de 2018, Promecap Acquisition Company, S.A.B. de C.V. (Promecap) cotizó el segundo SPAC en la Bolsa Mexicana de Valores, también en P$180/acción. En este caso, el 79.02% de la cartera estaba listada en México, mientras que el 20.98% restante estaba listada en mercados internacionales, de acuerdo con la normativa aplicable. El objetivo de este vehículo era invertir recursos en empresas familiares, private equities y empresas públicas dedicadas a sectores de alto crecimiento. El 14 de marzo del 2020 anunciaron la adquisición por US$ 200 millones de Acosta Verde (centros comerciales de tamaño mediano, principalmente en el norte de México) y su cotización en la BMV. (Acosta Verde había tenido que abortar su OPI previamente). La acción no se ha negociado y se mantiene en alrededor de P$180/acción, a pesar de que los centros comerciales se han visto muy afectados por la pandemia. https://www.promecapac.com/investors y https://www.grupoav.com/public/index.php
• DD3 era una compañía de adquisición de propósito especial formada con el propósito de efectuar una fusión, adquisición o combinación de negocios similar y fue patrocinada por DD3 Mex Acquisition Corp., una afiliada de DD3 Capital Partners, dirigida por el ex socio de Goldman Martin Werner. El 13 de marzo de 2020, Betterware de Mexico S.A. de C.V. (Betterware) anunció que había completado su fusión de negocios con DD3 Acquisition Corp. (“DD3”) y se convirtió en la primera empresa mexicana en cotizar directamente en la Bolsa de Valores NASDAQ. A diferencia de Vista y Promecap, Betterware ha sido un gran éxito. La acción ha pasado de US$ 10/acción a los actuales US$ 18/acción, y alcanzó un máximo de US$ 19.63 a principios de este mes, impulsada por cifras de crecimiento muy fuertes en el 2T20. https://ri.betterware.com.mx. Betterware está a punto de cotizar en BIVA, según informes de prensa. El éxito de Betterware puede animar el lanzamiento de otros SPACcentrados en México y que más empresas consideren la ruta del SPAC en lugar de la OPI.

En este desafiante entorno macroeconómico, los SPACs, respaldados por patrocinadores con credibilidad regional, brindarán a los inversionistas públicos la comodidad de un intermediario confiable, lo que podría ser clave para reabrir el acceso a los mercados de valores para las empresas mexicanas. Además, la preparación es todo, y para el SPAC, las iniciativas de preparación pública deben suceder tan pronto como se identifique el objetivo. Por otro lado, las empresas que esperan convertirse en objetivos de SPAC deben estar preparadas ahora, en lugar de empezar a pensar en ello en el momento de recibir la primera llamada de un equipo de liderazgo del SPAC. La preparación, tanto para adquirir como para ser adquirido, contribuirá en gran medida a garantizar el éxito de la transacción.

Si necesitan más información o asesoramiento, por favor ponerse en contacto con el equipo de Miranda IR y estaremos encantados de ayudar.

Esta nota está parcialmente basada en la guía informativa y extremadamente útil de BTG Pactual sobre los SPACs en LatAm.

https://www.internationaltaxreview.com/article/b1f7n2p61yymh3/spacs-a-new-financial-instrument-available-in-mexico

S&P Dow Jones Indices anuncia los resultados preliminares de la revisión del índice para el S&P / BMV IPC

El cuarto de septiembre de 2020, S&P Dow Jones Indices (S&P DJI”) anunció los resultados preliminares de la revisión semestral del índice del S&P/BMV IPC; el índice de las 35 empresas más líquidas en el mercado mexicano. Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. volverá al índice, después de abandonarlo en abril, y Telesites S.A.B. de C.V. también formará parte del índice, en sustitución de Banco Santander México B y Regional, S.A. de C.V. Esto es importante ya que las empresas que forman parte del S&P / BMV IPC con frecuencia viven un aumento de demanda y se benefician de un aumento en el precio de las acciones, mientras que la salida del índice suele tener el efecto contrario. En cuanto a los datos del 31 de julio, Regional se retira porque no alcanzó el importe operado diario de mercado de MXN 30 millones diarios, promediado mensualmente durante los últimos 3 y 6 meses.

En caso de necesitar cambios después de la distribución de los resultados preliminares, se actualizarán y se comunicarán en el anuncio del resultado final que se enviará el viernes 11 de septiembre del 2020. Estos cambios serán efectivos antes del inicio de operaciones el lunes, 21 de septiembre de 2020.