SPACs: Lecciones para México

El 18 de agosto, Covalto (antes Credijusto), la plataforma mexicana de servicios digitales y bancarios, anunció que planea cotizar en NASDAQ a través de una Empresa con un Propósito Especial de Adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) LIVB, patrocinada por LIV Capital, lo que convertiría a Covalto en la primera fintech mexicana en cotizar en NASDAQ. En este post, profundizaremos en la estructura de la SPAC, y discutiremos sus posibles ventajas para las compañías basadas en LATAM.

¿Qué es una SPAC?

Una SPAC es una compañía que cotiza en bolsa, no tiene operaciones comerciales y solo tiene dos años de vida. Su propósito es fusionarse con una compañía privada (la cual se desconoce en el momento de la oferta pública inicial), completar una serie de aprobaciones, y concluir con éxito la fusión a través de una disolución de la SPAC, convirtiéndola en una compañía pública. El tiempo es esencial para las SPACs porque concluyendo los dos años si no han encontrado una compañía con la cual fusionarse, se enfrentan a la liquidación.

Las SPACs existen desde hace décadas, pero se consideraban como el último recurso para la salida a bolsa de una compañía. Sin embargo, en los últimos cuatro años su popularidad ha aumentado. Esto se debe a que los patrocinadores de primer nivel están creando SPACs (Apollo, Pershing Square, Ribbit…), y a que compañías de alta calidad/alto perfil (Multiplan, Nikola Motors, Open Lending, Virgin Galactic…) se están fusionando con ellas. Además, tanto los inversionistas como las compañías objetivo potenciales se sienten cada vez más cómodos con el funcionamiento de la economía de una SPAC y ven sus ventajas, especialmente cuando la volatilidad o incertidumbre son altas.

¿A qué se debe esta popularidad?

“En el 2019 en Estados Unidos se crearon 59, con una inversión de $13 mil millones de dólares; en 2020 se crearon 247, con una inversión de $80 mil millones de dólares; y solo en el primer trimestre de 2021 se crearon 295, con una inversión de $96 mil millones de dólares. Además, está este hecho notable: en el 2020, las SPACs representaron más del 50% de las nuevas compañías estadounidenses que cotizan en Bolsa.” – HBR.

El proceso de salida a Bolsa es largo y el resultado es incierto, las ventajas de las SPACs incluyen:

• Rapidez y certidumbre, mediante un plazo de tiempo más rápido y un precio fijo (negociado entre la compañía y el patrocinador).
• La capacidad de comercializar las proyecciones de la compañía con inversionistas públicos al momento de la fusión, lo cual es particularmente importante para las compañías de alto crecimiento, sobre todo cuando el rendimiento puede no reflejar el potencial de la compañía.
• El potencial de obtener mayores ingresos que los que una compañía podría conseguir a través de una OPI.
• El valor añadido de su equipo directivo/patrocinador, que permanecerá como accionista después de la fusión.

¿Quiénes son los grupos de interés?

En las SPACs participan principalmente tres grupos de interés, los cuales se benefician de la operación de diferentes maneras: los patrocinadores, los inversionistas y los compañías objetivo.

Los patrocinadores inician la SPAC y suelen ser equipos de gestión con experiencia y/o un fondo de capital privado. Convencen a los inversionistas para que pongan su dinero en la SPAC, basándose en la información que proporcionan en la oferta pública inicial, pero sin los posibles candidatos para la fusión. Los patrocinadores también buscan cuidadosamente las empresas para el intento de fusión, pero no están obligados a limitarse a la información que exponen en la OPI, como el tamaño, la valoración, la industria o la geografía.

Todo esto requiere el pago de honorarios administrativos por adelantado a banqueros, asesores, contadores y abogados. Una fusión exitosa les otorgará acciones del patrocinador, compradas a un precio nominal, en la nueva compañía, que a menudo valen hasta el 20% del capital original recaudado. Además, el éxito de la disolución de la SPAC impulsará la reputación de los grupos entre futuros inversionistas y compañías objetivo.

Si la SPAC fracasa, deben devolver el dinero invertido, generalmente con intereses pagados, las tarifas administrativas habrán sido en vano y arriesgan su reputación/confianza para futuros inversionistas y compañías objetivo.

En el caso de Covalto, su patrocinador es LIV Capital, que es un fondo de capital privado que se enfoca en compañías de alto crecimiento en el mercado mexicano y de América Latina. LIV llevó exitosamente a AgileThought, una empresa de servicios de TI con sede en Texas que genera alrededor del 23% de sus ingresos en LATAM, a la bolsa de valores NASDAQ a través de una SPAC el año pasado, recaudando alrededor de $80.5 millones de dólares.

Los inversionistas se involucran en las SPACs por diversas razones. En su mayoría son inversionistas institucionales, a veces fondos de cobertura altamente especializados. Los inversionistas originales compran en la SPAC antes de que se haya identificado la compañía objetivo. Hay dos clases de valores, las acciones ordinarias (normalmente a $10 dólares/acción) y los warrants. Los warrants permiten a los inversionistas comprar acciones en el futuro a un precio específico, usualmente a $11.50 dólares/acción. Los patrocinadores suelen emitir una fracción de warrant a un warrant por cada acción ordinaria comprada. Los warrants actúan como un incentivo para atraer accionistas, por lo que una SPAC que emite más warrants tiene un mayor riesgo percibido.

Una vez anunciada la SPAC, los inversionistas deciden seguir adelante con la operación o retirarse. Si deciden retirarse, recuperan su inversión original más intereses y pueden conservar sus warrants. Algunos inversionistas lo ven como una inversión libre de riesgo más la posibilidad de evaluar la inversión en una empresa privada. Otros no tienen intención de invertir y solo obtienen el pago de intereses y venden los warrants. Por lo tanto, las SPACs ofrecen varios perfiles de riesgo/rendimiento que los inversionistas pueden explorar.

Este mecanismo crea un riesgo para la compañía, ya que podría perder el efectivo recaudado por la SPAC. Sin embargo, esto está siendo abordado por (i) la SPAC que tiene el compromiso de su patrocinador de fondo de capital privado para reemplazar a los inversionistas que se van, (ii) las perspectivas atractivas de la compañía objetivo, que se pueden comercializar con números, y (iii) los inversionistas fundamentales invierten cada vez más en SPACs.

Las compañías objetivo son, en su mayoría, compañías de nueva creación que han pasado por el proceso de capital de riesgo. Las SPACs son una alternativa atractiva en este momento para las compañías que no quieren pasar por una OPI tradicional, recaudar más capital o vender. Las ventajas son los inversionistas y la guía de los patrocinadores, especialmente si se trata de un grupo con experiencia. Otra ventaja es que pueden sacar a Bolsa compañías en Estados Unidos, que ya son públicas en otros países, o formar parte de una combinación con otra compañía relacionada bajo la SPAC.

¿Una solución para las empresas mexicanas que buscan recaudar capital y hacer una OPI?

Ha habido al menos siete SPACs en la región de América Latina. Sin embargo, los atributos de un SPAC son particularmente relevantes para mercados como el mexicano, donde los riesgos de ejecución son altos y las ventanas de mercado tienden a cerrarse rápidamente (y permanecen así durante mucho tiempo). Como tales, las SPACs ofrecen una alternativa que vale la pena considerar para las compañías mexicanas (ver ejemplos de México abajo) que están dispuestas y listas para cotizar en Bolsa, pero que no están dispuestas a pasar por las incertidumbres de una OPI.

Para que las compañías con sede en México puedan salir a bolsa con éxito a través de un SPAC, deben tener:

• Un plan sólido para el uso de los ingresos (incluso monetización parcial de los accionistas actuales).
• Una trayectoria de futuro atractiva (para que se pueda comercializar).
• Un gobierno corporativo alineado.
• Patrocinadores (PE y ejecutivos) activos y con experiencia en nuestra región para estructurar y lanzar los SPACs. Estos patrocinadores pueden aprovechar la experiencia de sus peers en Estados Unidos y aprovechar el apetito de los inversionistas públicos.

Miranda Partners

Miranda Media y Miranda IR trabajan con Covalto en sus estrategias de RP y RI, si tiene más curiosidad sobre los SPACs, póngase en contacto con nosotros.

Fuentes

• https://miranda-partners.com/es/spacs-por-que-estan-de-moda-y-que-esta-pasando-en-mexico/
• https://hbr.org/2021/07/spacs-what-you-need-to-know
• https://mexicobusiness.news/entrepreneurs/news/latam-companies-and-their-potential-spac-targets
• https://www.reuters.com/markets/mexican-fintech-covalto-list-nasdaq-via-spac-2022-08-18/
• https://expansion.mx/mercados/2021/05/10/liv-capital-agilethought-bolsa-spac

Ejemplos en México

• La primer SPAC en México del que tenemos conocimiento fue emitido en agosto del 2017 por Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. (Vista Oil & Gas), patrocinado por Riverstone. La mitad de la cartera estaba listada en la Bolsa Mexicana de Valores, mientras que el 50% restante estaba listada en mercados internacionales de acuerdo con la normativa aplicable. La oferta recaudó US$ 650mn y tuvo un precio de P$180 /acción. Este vehículo fue lanzado con la intención de recaudar fondos para adquirir una o más empresas dedicadas al sector energético en México, Colombia, Argentina y Brasil. Revisar http://www.vistaoilandgas.com para obtener más información.

• En marzo de 2018, Promecap Acquisition Company, S.A.B. de C.V. (Promecap) cotizó el segundo SPAC en la Bolsa Mexicana de Valores, también en P$180/acción. En este caso, el 79.02% de la cartera estaba listada en México, mientras que el 20.98% restante estaba listada en mercados internacionales, de acuerdo con la normativa aplicable. El objetivo de este vehículo era invertir recursos en empresas familiares, private equities y empresas públicas dedicadas a sectores de alto crecimiento. El 14 de marzo del 2020 anunciaron la adquisición por US$ 200 millones de Acosta Verde (centros comerciales de tamaño mediano, principalmente en el norte de México) y su cotización en la BMV. (Acosta Verde había tenido que abortar su OPI previamente). La acción no se ha negociado y se mantiene en alrededor de P$180/acción, a pesar de que los centros comerciales se han visto muy afectados por la pandemia.

• DD3 era una compañía de adquisición de propósito especial formada con el propósito de efectuar una fusión, adquisición o combinación de negocios similar y fue patrocinada por DD3 Mex Acquisition Corp., una afiliada de DD3 Capital Partners, dirigida por el ex socio de Goldman Martin Werner. El 13 de marzo de 2020, Betterware de Mexico S.A. de C.V. (Betterware) anunció que había completado su fusión de negocios con DD3 Acquisition Corp. (“DD3”) y se convirtió en la primera empresa mexicana en cotizar directamente en la Bolsa de Valores NASDAQ.