Requisitos para una Oferta Pública Inicial en México vs. Estados Unidos

Listar una empresa en el mercado de valores y elegir la bolsa ideal para ella es una decisión importante en la que influyen muchos factores. Esta semana, analizamos las principales diferencias regulatorias para listar una empresa en las dos principales bolsas de valores de Estados Unidos (NASDAQ y NYSE) y las dos bolsas de valores en México (BMV y BIVA). Nos gustaría empezar proporcionando algunos datos sobre estas bolsas de valores. Actualmente, hay 158 compañías listadas en la BMV (incluyendo FIBRAs), 74 en BIVA, 7,429 en el NYSE y más de 3,000 compañías en el NASDAQ. Durante el 2021, no hubo ninguna Oferta Pública Inicial en México, mientras que en el mercado americano hubo 273 en el NYSE y 753 en el NASDAQ.

A continuación, presentamos un resumen de los diferentes requisitos para listar una empresa en cada una de las bolsas de valores mencionadas anteriormente.

NASDAQ

Hay tres diferentes mercados en los que se puede listar una empresa en esta bolsa: NASDAQ Global Select Market (con los requisitos más rigurosos), NASDAQ Global Market, y NASDAQ Capital Market. Consulta aquí la lista completa de requisitos.

NASDAQ Global Select Market

Requisitos de liquidez (debe cumplir todos los estándares siguientes):

• 450 accionistas que tengan un lote¹ (no restringido) o 2,200 accionistas totales.
• 1,250,000 acciones en circulación no restringidas.
• Valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas de USD $45 millones.

¹ De acuerdo con la definición de NASDAQ, un tenedor de un lote es cualquier accionista que tenga 100 o más valores no restringidos.

Requisitos financieros (debe cumplir uno de los siguientes estándares):

• Utilidad: utilidad total antes de impuestos > USD $11 millones en los últimos 3 años (cada uno de los últimos 3 años fiscales >$0 y cada uno de los 2 años fiscales más recientes > USD $2.2 millones), precio de oferta USD $4 (por acción).
• Capitalización con flujo de efectivo: flujos de efectivo totales > USD $27.5 millones en los últimos 3 años fiscales y cada uno de los últimos 3 años fiscales > USD $0. Capitalización de mercado promedio de > USD $550 millones durante los últimos 12 meses. Ingresos > USD $110 millones en el año fiscal previo y precio de oferta USD $4 (por acción).
• Capitalización con ingresos: capitalización de mercado promedio > USD $850 millones durante los últimos 12 meses. Ingresos > USD $90 millones en el año fiscal anterior y precio de oferta USD $4 (por acción).
• Activos con capital: capitalización de mercado de USD $160 millones, activos totales por USD $80 millones, USD $55 millones de capital contable, precio de oferta USD $4 (por acción).

NASDAQ Select Market

Debe cumplir con uno de los siguientes estándares:

• Estándar de utilidad: utilidad antes de impuestos de USD $1 millón en el año fiscal más reciente o en 2 de los últimos 3 años fiscales, USD $15 millones de capital contable, 1.1 millones de acciones en circulación no restringidas, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $8 millones, precio de oferta de USD $4 (por acción), 400 accionistas que tengan un lote (no restringido), 3 formadores de mercado.
• Estándar de capital: USD $30 millones en capital contable, 1.1 millones de acciones en circulación no restringidas, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $18 millones, precio de oferta USD $4 (por acción), 400 accionistas que tengan un lote (no restringido), 3 formadores de mercado, 2 años de historial operativo.
• Estándar de valor de mercado: valor de mercado de los valores listados de USD $75 millones, 1.1 millones de acciones en circulación no restringidas, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $20 millones, precio de oferta de USD $4 (por acción), 400 accionistas que tengan un lote (no restringido), 4 formadores de mercado.
• Estándar total activos / total ingresos: activos totales por USD $75 millones y USD $75 millones en ingresos totales (en el año fiscal más reciente o en 2 de los últimos 3 años fiscales), 1.1 millones de acciones en circulación no restringidas, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $20 millones, precio de oferta de USD $4 (por acción), 400 accionistas que tengan un lote (no restringido), 4 formadores de mercado.

NASDAQ Capital Market

Debe cumplir uno de los siguientes estándares:

• Estándar de capital: capital contable de USD $5 millones, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $15 millones, 2 años de historial operativo, 1 millón de acciones en circulación no restringidas, 300 accionistas que tengan un lote (no restringido), 3 formadores de mercado, precio de oferta USD $4 o precio de cierre de USD $3 (por acción).
• Estándar de valor de mercado de valores listados: capital contable de USD $4 millones, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $15 millones, valor de mercado de los valores listados por USD $50 millones, 1 millón de acciones en circulación no restringidas, 300 accionistas que tengan un lote (no restringido), 3 formadores de mercado, precio de oferta USD $4 o precio de cierre USD $2 (por acción).
• Estándar de utilidad neta: capital contable de USD $4 millones, valor de mercado de las acciones en circulación no restringidas por USD $5 millones, utilidad neta de operaciones continuas por USD $750,000 (en el último año fiscal o en 2 de los últimos 3 años fiscales), 1 millón de acciones en circulación no restringidas, 300 accionistas que tengan un lote (no restringido), 3 formadores de mercado, precio de oferta de USD $4 o precio de cierre de USD $3 (por acción).

NEW YORK STOCK EXCHANGE

Hay 2 mercados principales en esta bolsa de valores: NYSE (Large-Mid Cap) y NYSE American (Small Caps).

NYSE (requisitos para compañías no americanas):

• 5,000 accionistas que tengan un lote a nivel global
• 2.5 millones de acciones en circulación
• Valor de mercado de acciones en circulación por USD $100 millones a nivel global (o USD $60 millones en el caso de Filiales)
• Precio mínimo de oferta pública por acción: USD $4

Adicionalmente, cumplir uno de los siguientes estándares:

• Prueba de utilidad: utilidad antes de impuestos de USD $100 millones en los últimos 3 años (con mínimo USD $25 millones en cada uno de los 2 años más recientes).
• Valuación / ingresos (con prueba de flujo de efectivo): i) Capitalización de mercado global > USD $500 millones, ii) > USD $100 millones de ingresos U12M, iii) > USD $100 millones en flujos de efectivo totales en los últimos 3 años (con mínimo USD $25 millones en 2 años más recientes).
• Prueba valuación pura – ingresos: capitalización de mercado global de > USD $750 millones y > USD $75 millones de ingresos durante el último año fiscal.
• Prueba de empresa filial: capitalización de mercado global > USD $500 millones y más de 12 meses de historial operativo. La empresa matriz debe estar listada y en ‘buena posición’, manteniendo control de la entidad o estando bajo control común con la entidad.

Consulta aquí la lista completa de requisitos.

NYSE American

Debe cumplir con uno de los siguientes:

• Estándar 1: capital contable de al menos USD $4 millones, utilidad antes de impuestos de operaciones continuas de al menos USD $750,000 (en el año fiscal más reciente o en 2 de los últimos 3 años fiscales).
• Estándar 2: 2 años de historial operativo, capital contable de al menos USD $4 millones, valor de mercado total de acciones en circulación de USD $15 millones.
• Estándar 3: capital contable de al menos USD $4 millones, valor total de capitalización de mercado de USD $50 millones, valor de mercado total de acciones en circulación de USD $15 millones.
• Estándar 4: valor total de capitalización de mercado de USD $75 millones o USD $75 millones en activo total e ingresos totales (cada uno) en el año fiscal más reciente, o en 2 de los últimos 3 años fiscales. Valor de mercado total de acciones en circulación de USD $20 millones.

Adicionalmente, todos los estándares deben cumplir los requisitos de Distribución y Precio de la acción / Valor de mercado de las acciones en circulación:

• Distribución: distribución pública de >500 mil acciones y >800 accionistas públicos, o distribución pública de >1 millón de acciones y >400 accionistas públicos.
• Precio de la acción / valor de mercado de las acciones en circulación: para el Estándar 1, precio de mercado mínimo de USD $3 por acción y USD $3 millones de valor de mercado total de las acciones en circulación. Para los Estándares 2 y 4, precio de mercado mínimo de USD $3 por acción. Para el Estándar 3, precio de mercado mínimo de USD $2 por acción.

Consulta aquí la lista completa de requisitos.

BOLSA MEXICANA DE VALORES (BMV)

• Historial de operación de los últimos 3 años.
• Capital contable de 20 millones de UDIs (Unidades de Inversión²).
• La utilidad promedio en los últimos 3 años debe ser positiva.
• Valores sujetos a la OPI: 15% del capital social pagado.
• Número de acciones objeto de la Oferta Pública: 10 millones de acciones.
• Número de accionistas: 200.
• El precio por acción no deberá ser menor a 1 UDI por acción.
• Estados financieros auditados por auditor externo para los últimos 3 años fiscales.

 ² Unidades de Inversión (UDI) 1 = $7.3301 MXN (al 23 de mayo del 2022)

Consulta aquí la lista completa de requisitos.

BIVA (BOLSA INSTITUCIONAL DE VALORES)

• Historial de operación de mínimo 3 años.
• Debe seguir las NIIFs, a excepción de instituciones financieras.
• Gobierno Corporativo obligatorio.
• Al menos 15% del capital social debe estar sujeto a la OPI, o al menos 950 millones de UDIs en moneda nacional.
• >10 millones valores sujetos a la OPI, con un precio mínimo de 1 UDI por acción.
• >100 accionistas después de la OPI.
• Criterio de Distribución: >50% de la cantidad total ofertada debe colocarse entre personas que adquieran <5% de la Oferta Pública.

Consulta aquí la lista completa de requisitos.

Si les gustaría saber cualquier información adicional sobre las regulaciones y requisitos para listarse en estas u otras bolsas de valores, ¡no duden en contactarnos! En Miranda IR estaremos felices de ayudarlos a elegir la mejor opción para su empresa, así como ayudarlos a preparar los documentos y materiales necesarios.

Fuentes

• https://www.bmv.com.mx/en
• https://biva.mx/?gclid=EAIaIQobChMIl-yt6pHd9wIVkB-tBh0LLwc-EAAYASAAEgJt2PD_BwE
• https://www.nasdaq.com/
• https://www.nasdaq.com/articles/a-record-year-for-ipos-in-2021
• https://www.nyse.com/index
• https://listingcenter.nasdaq.com/ViewPDF.aspx?Material_Search.aspx?mcd=lq&cid=34&years=2017,2016,2015,2017,2016,2015,2014,2013,2012,2011,2010,2009,2008,2007,2006,2005,2004,2003,2002&sub_cid=&searchkeywords=&exactsearchddvalue=1&Print=N&materials=0&popularfl=#:~:text=A%20round%20lot%20holder%20is,100%20or%20more%20unrestricted%20securities