Esta semana analizamos la mejor manera de organizar y gestionar Asambleas Anuales Ordinarias en el contexto mexicano. También publicamos en su totalidad la carta de AFORE Sura (abajo) sobre las mejores prácticas, ya que estas recomendaciones u opiniones probablemente son compartidas por otros inversionistas institucionales mexicanos.
Poco a poco, México está evolucionando de gobiernos corporativos controlados por familias a un capitalismo híbrido de inversionistas institucionales / familiares. Esto aumenta la complejidad de las Asambleas. Por un lado, muchas familias que son accionistas de control están acostumbradas a que tales reuniones funcionen como confirmaciones de decisiones previas (que habían hecho ellos); por otro lado, los inversionistas institucionales esperan la implementación de las mejores prácticas de la OECD (por sus siglas en inglés). En general, recomendamos seguir las pautas de la OECD, especialmente dado que a medida que las familias crecen, no todos los miembros de la misma están alineados, y muchos querrán que las empresas traten a todos los accionistas por igual.
- Los miembros del Consejo de Administración, auditores externos, altos directivos y los profesionales relevantes deben asistir a la junta de accionistas y estar disponibles para responder preguntas y contestar las preocupaciones de los accionistas. Estas personas también deberían de estar completamente informadas de la agenda para la junta.
- Se debería de publicar la información desglosada de la agenda de la junta de accionistas al menos 30 días antes de la reunión en el sitio web de la empresa, en EMISNET (página web de la Bolsa) / BIVA y, cuando corresponda, en un periódico reconocido. Si bien la ley en México establece por lo menos 15 días de anticipación, 30 días es todavía mejor, ya que los inversionistas extranjeros necesitan tiempo para evaluar cómo votar. Es importante que las empresas proporcionen suficiente información en la agenda para que los inversionistas sepan qué decisión deben tomar. En la medida de lo posible y lo relevante, a los inversionistas les gustaría saber antes de la Asamblea cómo votó cada miembro del Consejo de Administración, y no sólo la votación en conjunto.
- Se debe de proporcionar información detallada sobre los miembros del Consejo de Administración para elección o reelección. Esto incluye los años de participación en el consejo, edad, género, y experiencia relevante. La composición del consejo es relevante para muchos inversionistas y, por lo tanto, la empresa necesita que dicha información esté fácilmente disponible. Goldman Sachs incluso ha anunciado que no aceptará empresas públicas en Estados Unidos y Europa que no tengan un miembro femenino en el consejo.
- Comenzar la reunión con una presentación que destaque las finanzas, operaciones, y las perspectivas pasadas y futuras de la empresa. Se puede utilizar presentación audiovisual. Presentar todas las preguntas razonables hechas durante la reunión (es decir, las preguntas duplicadas pueden excluirse a discreción de la empresa).
- Es importante poner un resumen de las principales conclusiones y resoluciones de la reunión de accionistas punto por punto en el sitio web corporativo, ya sea a través de EMISNET / BIVA y un comunicado de prensa si es relevante. Las minutas de la reunión deberán incluir los participantes, la agenda, preguntas y respuestas principales, cualquier información de seguimiento y las resoluciones aprobadas.
Segmentos de la carta de AFORE Sura sobre las mejores prácticas para reuniones con accionistas:
En Afore Sura estamos comprometidos a colaborar con las compañías en las que invertimos para elevar los estándares de gobierno corporativo con las mejores prácticas internacionales, contribuyendo al desarrollo de los mercados financieros nacionales. En este sentido, es la Asamblea General de Accionistas el órgano de gobierno supremo de una compañía pública y resulta indispensable que los accionistas contemos con información transparente, suficiente y oportuna para la toma de decisiones y el ejercicio del voto. No obstante, hemos identificado oportunidades para elevar los estándares de comunicación y transparencia por parte de las empresas públicas listadas en México. A continuación, listamos las solicitudes que les invitamos a considerar implementar en la próxima Asamblea General de Accionistas:
- Publicar con al menos 30 días de anticipación la convocatoria junto con la información que soporte todos los puntos de la orden del día. Actualmente la regulación establece un periodo de 15 días naturales para enviar la convocatoria, mientras que el 75% de las jurisdicciones integrantes de la OCDE requieren periodos mayores a 15 días[1]. Los inversionistas tenemos la responsabilidad de procesar la información y tomar una decisión basada en un análisis diligente, lo cual sólo se puede realizar con suficiente tiempo. Asimismo, para muchos inversionistas extranjero el periodo de 15 días es insuficiente, toda vez que México cuenta exclusivamente con un sistema de votación a mano alzada (no electrónico). Considerando que los inversionistas extranjeros poseen aproximadamente el 90% de las acciones flotantes mexicanas, es relevante que las compañías amplíen sus periodos de información a 30 días para dar oportunidad a todos sus accionistas de emitir un voto informado.
- Publicar toda la información relevante por cada punto de la orden del día en las páginas de internet de las Bolsas de Valores. Generalmente la información que llega a los inversionistas a través de sus custodios es la convocatoria de Asamblea, la cual únicamente contiene listados los puntos de la orden del día. La información necesaria para tomar la decisión en cada punto, en ocasiones se publica en las páginas de internet corporativas o no se publica en absoluto. Esto puede causar que la información no sea oportuna, completa y homogénea para todos los inversionistas. Los inversionistas requerimos contar con toda la información necesaria para que podamos analizar cada propuesta con anticipación a la celebración de la Asamblea. Al hacer pública la información en la página de la Bolsa de Valores correspondiente, se facilita a los inversionistas su acceso. Asimismo, favorecemos la publicación paralela de la información histórica en las páginas de internet corporativas, en un apartado de gobierno corporativo.
- Presentar la propuesta y votación de los miembros del Consejo de Administración de manera individual y no de forma colectiva dentro de la orden del día. Esta práctica permite transparentar la nominación y elección de consejeros, acercar a los accionistas con las personas que procurarán los intereses de la compañía y dictarán la estrategia para la creación de valor, además de permitir una adecuada rendición de cuentas. Es necesario contar con información suficiente sobre los consejeros, incluyendo: proceso de selección, antigüedad como consejero en la compañía, cualificación, participación en acciones de la sociedad, otros cargos directivos, asientos en otros consejos, e información suficiente para evaluar su independencia. Esta información se requiere aun cuando los consejeros no sean de nuevo ingreso, ya que la Asamblea tiene la tarea de ratificar a los consejeros anualmente independientemente de su antigüedad. Compañías como GFNORTE, FINN, WALMEX y FIBRAMQ son ejemplos de instituciones que ya han adoptado la mejor práctica, implementado la nominación y votación individual de miembros del Consejo de Administración/Comité Técnico.
- Publicar resultados de las votaciones de las Asambleas para cada punto de la orden del día. Esta práctica permite transparentar a los accionistas el apoyo a las decisiones tomadas en el órgano supremo de la compañía y facilita la conversación entre accionistas, los consejeros y el equipo directivo.
Las solicitudes que aquí se presentan las estamos enviando a todas las empresas en las que tenemos una participación accionaria, y están soportadas por el Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas emitido por el CCE, los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, o regulaciones en otras jurisdicciones. Consideramos que juntos tenemos la tarea de mejorar la competitividad de las empresas mexicanas, por lo que pedimos su ayuda para implementar estas medidas (en caso de que la compañía aún no las haya adoptado) y seguir robusteciendo el gobierno corporativo en nuestras compañías.
Fuentes:
Título: Guide on Best Practices for Shareholder Meetings of Listed Companies
Autor: SID, SIAS & SGX
Fecha: 03/2019. Fuente: SID
Enlace:
Título: Evolving Virtual Shareholder Meetings
Autor: Anne Sheehan, Darla C. Stuckey, Cathy H. Conlon
Fecha: 03/2019. Source: Ethical Boardroom
Enlace:
https://ethicalboardroom.com/evolving-virtual-shareholder-meetings/
Título: Afore Sura Guideline to Shareholder Meetings
Autor: Irving Vázquez
Fecha: 22/01/2020. Fuente: Afore Sura
Enlace:
Título: Guidelines for protecting and enhancing online shareholder participation in annual meetings
Autor: Janice Hester Amey, Keir D. Gumbs, Elizabeth Danese Mozley & Maryellen Andersen
Fecha: 2012. Fuente: Broadridge
Enlace:
