Las medidas de distanciamiento social, el trabajo remoto y las interrupciones masivas en la economía derivadas de la pandemia del COVID-19 están complicando el curso normal de los negocios para todas las empresas y personas. Para las empresas que cotizan en bolsa, dos problemas reglamentarios y legales de relación con inversionistas que se deben de resolver en abril son, en primer lugar, cuándo y cómo informar los resultados del primer trimestre y, en segundo lugar, cuál es la mejor manera de presentar la Asamblea General Ordinaria (normalmente organizada en el mes de abril).
Consultamos a tres despachos de abogados mexicanos importantes –Kuri Breña, Ritch y Creel – sobre qué hacer en estos asuntos; a continuación, nuestro resumen. Además, recomendamos consultar el documento completo de CREEL sobre este tema, (https://www.creel.mx/noticias/creel-insights-on-covid-19-for-mexico-issuers-shareholder-meetings/ ). Es importante recalcar que aún así recomendamos recibir su propia asesoría legal:
- Ambas bolsas de valores mexicanas han pedido a la CNBV que demore la fecha de la presentación de la información financiera del 1T19 por 45 días, pero hasta el momento no ha habido una respuesta de la CNBV. En poco tiempo sabremos si las empresas tendrán la posibilidad de retrasar sus presentaciones en el 1T20 y, de ser así, sabremos si se tendrá que justificar dicho retraso o si se otorga una exención general. Independientemente de la decisión de la CNBV, recomendamos a las empresas que intenten reportar de acuerdo con el plazo normal, a menos que no sea posible. Algunas empresas (pocas) ya publicaron sus fechas de reporte (adjuntamos calendario del 1T20).
- Hasta ahora, la CNBV no ha autorizado ningún retraso a las asambleas generales ordinarias, y está lejos de ser claro que la CNBV tenga la autoridad para hacerlo, dice RITCH. En resumen, es mejor asumir que las asambleas deben continuar en abril.
- Según Kuri Breña, en el curso normal de los negocios, las empresas que cotizan en México (es decir, SAB de CV) no pueden sustituir una reunión física de accionistas con una reunión virtual (ZOOM, SKYPE, etc.), a menos que los estatutos ya lo permitan. Lo que las empresas pueden hacer es pedirles a los inversionistas que den su poder de voto a un abogado o persona para que vote en nombre de ellos en forma individual. Esto podría ser una solución para organizar una reunión con muy pocas personas presentes. Los votos por poder tendrían que cumplir con el quórum necesario. Muchas empresas están facilitando este proceso (más información abajo).
- En caso de fuerza mayor (desde el punto de vista de CREEL, de acuerdo a la situación actual), la ley permite una reunión remota. Como escribe CREEL, “el Artículo 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual aplica de manera supletoria a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y a la Ley del Mercado de Valores, y que por lo tanto resulta aplicable en lo conducente tanto a empresas como a fideicomisos emisores mexicanos, prevé que las asambleas de accionistas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor… A efecto de tener un control de acceso a la plataforma telefónica o digital en la que se vaya a celebrar la asamblea, la información de acceso se deberá entregar únicamente a aquellos accionistas o tenedores que hayan tramitado su pase a la asamblea mediante la presentación de la constancia de depósito que expide Indeval y el listado de posiciones que expida su custodio que acredite su calidad de accionista, o tenedor, en la fecha de registro que corresponda… Los emisores deberán cerciorarse de que sus estatutos sociales, títulos de acciones o certificados, contrato de fideicomiso u otro documento constitutivo no restrinjan, aún en el supuesto de fuerza mayor…”
- FIBRAS, como fideicomisos, tienen sus propias reglas que rigen en tales reuniones. Estas pueden permitir o no reuniones de accionistas a través de plataformas de video legalmente válidas.
- Varias empresas mexicanas ya han hecho anuncios sobre sus asambleas. Alsea, GAP, Quálitas, Banorte y Santander compartieron links o destacaron el proceso de representación en sus Comunicados de la Asamblea Anual de Accionistas.
Quálitas:
Se va a celebrar la reunión el 20 de abril de manera electrónica, de acuerdo con DLA Piper.
http://qinversionistas.qualitas.com.mx/portal/wp-content/uploads/Acceso-via-remota.pdf
Alsea:
Solicitaron a los representantes de DLA Piper a que les ayuden a llevar a cabo la reunión de manera electrónica. Enlistó los pasos de procedimiento para acceder y las personas a contactar para obtener más aclaraciones.
https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventemi/eventemi_999197_1.pdf
BBVA:
Ya tuvo su asamblea de accionistas de manera remota el 13 de marzo. Los accionistas siguieron los procedimientos y ejercieron sus derechos a través de un formulario en el sitio web de la empresa.
https://www.bbva.com/es/comunicado-a-los-accionistas-de-bbva-sobre-la-junta-general-2020/
CYDSA:
Cambió la fecha de la reunión al 22 de abril.
GAP:
Canceló la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la cambió a una Asamblea General de Accionistas Ordinaria para el 28 de abril. Se describieron las medidas a seguir para poder ejercer el poder de voto de cada accionista.
https://www.aeropuertosgap.com.mx/files/3_26_2020_PR_Convocatoria_asamblea_SPA_FINAL.pdf
Grupo Banorte:
Tiene la reunión el 24 de abril, con un enlace al procedimiento necesario para la votación.
https://investors.banorte.com/es/governance/shareholders-meetings
Grupo Herdez:
Continúa con la asamblea de accionistas el 23 de abril.
https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventemi/eventemi_999943_1.pdf
Hoteles City Express:
Tiene la reunión el 29 de abril y no menciona ningún efecto del COVID-19.
Regional:
Canceló el evento y planea hacerla en una fecha que no se ha definido en abril.
https://www.regional.mx/news/2020_4_2_13_32_28_link2.pdf
Banco Santander:
Se va a hacer la reunión el 28 de abril.
Tenaris:
Retrasó la reunión hasta el 2 de junio, con más actualizaciones previstas para finales de abril.
Terrafina:
Tiene una reunión el 15 de abril, pero menciona que el sitio de la reunión está cerrado.
