Requisitos de Cotización del NASDAQ para Emisoras Extranjeras Privadas

Cotizar en bolsa es un gran logro para cualquier empresa. Este es un largo proceso en el que se toman decisiones difíciles, se asumen riesgos importantes y se auto-reflexiona. Sin embargo, el reto no se resuelve una vez que la empresa se vuelve pública. El verdadero reto se presenta después del inicio de la cotización, en el que las emisoras deben cumplir los continuos requisitos necesarios para seguir siendo públicas. Esta semana analizamos las principales condiciones y requerimientos que deben cumplir las emisoras extranjeras privadas (Foreign Private Issuers – empresas no estadounidenses), para seguir cotizando, mes con mes, en la bolsa del NASDAQ. Para efectos del análisis, es importante mencionar que el NASDAQ cuenta con tres diferentes mercados en los que una empresa puede decidir listarse. Estos son: 

• NASDAQ Global Select Market 
• NASDAQ Global Market Companies 
• NASDAQ Capital Market Companies 

 

Habiendo dicho lo anterior, el presente texto está estructurado de la siguiente manera. En primer lugar, definiremos los requisitos financieros y de liquidez que deben cumplir las empresas para seguir cotizando. En segundo lugar, repasaremos los principales parámetros de Gobierno Corporativo que las emisoras deben cumplir para seguir calificando como empresa pública. Finalmente, enlistaremos los diferentes tipos de información periódica que las empresas deben emitir para cumplir con las normas de la Securities and Exchanges Commission (SEC). 

 

NASDAQ – Requisitos financieros y de liquidez 

Emisoras listadas en el NASDAQ Global Select Market y en el NASDAQ Global Market, deben cumplir con al menos una de las tres normas siguientes: 

 

Estándar de Capital (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Capital contable de al menos $10 millones de dólares. 
• Al menos 750,000 acciones públicas. 
• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $5 millones de dólares. 
• Al menos dos formadores de mercado. 

• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 
• Al menos 400 accionistas. 

 

Estándar de Valor de mercado (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Acciones cotizadas con un valor de mercado de al menos $50 millones de dólares. 

• Al menos 1.1 millones de acciones públicas. 
• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $15 millones de dólares. 
• Al menos cuatro formadores de mercado. 
• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 
• Al menos 400 accionistas. 

 

Estándar de Activos totales / Ingresos totales (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Activos e ingresos totales de al menos $50 millones de dólares cada uno, en el último ejercicio fiscal o en dos de los últimos tres ejercicios fiscales. 
• Al menos 1.1 millones de acciones públicas. 
• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $15 millones de dólares. 

• Al menos cuatro formadores de mercado. 
• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 
• Al menos 400 accionistas. 

 

Empresas listadas en el NASDAQ Capital Market, deben cumplir con una de las tres siguientes normas:

Estándar de Capital (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Capital Contable de al menos $2.5 millones de dólares. 
• Al menos 500,000 acciones públicas. 
• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $1 millón de dólares. 

• Al menos dos formadores de mercado. 
• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 
• Al menos 300 accionistas públicos. 

 

Estándar de Valor de mercado de títulos listados (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Valor de mercado de títulos listados de al menos $35 millones de dólares. 
• Al menos 500,000 acciones públicas. 
• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $1 millón de dólares. 
• Al menos dos formadores de mercado. 
• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 

• Al menos 300 accionistas públicos. 

 

Estándar de Utilidad neta (deben cumplir todos los siguientes requisitos): 

• Utilidad neta de operaciones continuas de al menos $500,000 dólares, en el último ejercicio fiscal o en dos de los últimos tres ejercicios fiscales. 
• Al menos 500,000 acciones públicas. 

• Acciones públicas con un valor de mercado de al menos $1 millón de dólares. 
• Al menos dos formadores de mercado. 
• Precio mínimo de oferta de $1 dólar por acción. 
• Al menos 300 accionistas públicos. 

 

NASDAQ – Requisitos de Gobierno Corporativo 

Además de los requisitos financieros y de liquidez, una empresa listada en la bolsa del NASDAQ debe cumplir con un amplio rango de condiciones de Gobierno Corporativo. No obstante, las emisoras que clasifiquen como Foreign Private Issuers, tienen el derecho de seguir los requerimientos de Gobierno Corporativo de sus países de origen, y, además, cumplir con lo siguiente: 

• Divulgar públicamente cada requisito que no cumple y describir la práctica del país de origen con la que sí cumple. 

• Abstenerse de una reducción o restricción de los derechos de voto de los accionistas ordinarios, sujeto a ciertas excepciones, siempre y cuando, no lo prohíba la legislación del país de origen. 
• Notificar con prontitud si un directivo de la emisora tiene conocimiento de cualquier incumplimiento (por parte de la empresa), de las normas de la bolsa del NASDAQ. 
• La emisora debe tener un Comité de Auditoría, compuesto por al menos tres miembros que cumplan con los requisitos de independencia de la regla 10A-3 de la SEC. La norma 10A-3 también establece responsabilidades adicionales en relación con las OPIs, las empresas de contabilidad públicas registradas, los procedimientos relacionados a las reclamaciones, la contratación de asesores y financiación. 
• Cumplir determinados requisitos de diversidad para el consejo de administración o, en su caso, explicar razones para no hacerlo, y divulgar comunicados anuales relacionados con la Norma de Diversidad del Consejo del NASDAQ. 
• En caso de que una Emisora Extranjera Privada decida alinearse con las prácticas de su país de origen en lugar de los requisitos del NASDAQ, ésta deberá presentar una declaración escrita por parte de un consejero o abogado independiente de su país de origen, certificando que las prácticas del emisor no están prohibidas por las leyes del país de origen. 

 

Para más información sobre los requisitos de Gobierno Corporativo, consulte la Guía de Cotización Continua del NASDAQ. 

 

NASDAQ – Información Periódica 

De acuerdo con las normas propuestas por el NASDAQ, una emisora listada en la bolsa del NASDAQ está obligada a revelar cualquier información relevante que pueda afectar el precio de sus valores o que pueda influir en la toma de decisiones de inversión. En cuanto a la información periódica, las emisoras extranjeras privadas pueden cumplir con las prácticas establecidas en sus países de origen. Sin embargo, de acuerdo a la SEC, las empresas extranjeras deben entregar información adicional a los reguladores en Estados Unidos. Esta información incluye: 

• Formulario 6-K: De acuerdo con la SEC, este formulario establece que 1) la emisora extranjera privada se adhiere a las leyes del país en donde tiene su domicilio legal; 2) cumple con la entrega de información requerida por la bolsa de valores en la que cotizan sus títulos y en la que salió al mercado; 3) distribuye la información relevante a sus accionistas. 
• Estados Financieros Intermedios: cualquier emisora extranjera privada debe publicar su balance general y estado de resultados al cierre del segundo trimestre. La información debe entregarse en el Formulario 6-K, mencionado anteriormente (esta información no debe ser adaptada al estándar US GAAP). 
• Formulario 20-F: Como requisito, las emisoras extranjeras privadas también deben entregar a la SEC un reporte anual siguiendo el Formulario 20-F, incluyendo los reportes financieros auditados. Este formulario puede ser publicado hasta 4 meses después del cierre del año fiscal de la compañía. El reporte anual debe estar disponible para todos los accionistas a través de su página web, además de hacerle llegar una copia de los estados financieros auditados a los tenedores tanto de acciones como de bonos. Los estados financieros incluidos en este formulario deben apegarse al estándar US GAAP, IFRS o a cualquier estándar contable que considere una base integral de contabilidad. Sin embargo, si los estados financieros de la emisora extranjera privada siguen otro estándar contable que no sea el US GAAP, la emisora debe presentar la conciliación correspondiente. 

 

Para más información sobre los detalles de la información periódica y demás requisitos, por favor consulte la explicación general de la SEC para emisores extranjeros privados. 

Para más información sobre la publicación de información, fechas de entrega y una copia del Formulario 6-K, por favor consulte el ejemplo del Formulario 6-K. 

Para más información sobre la publicación de información, detalles y una copia del Formulario 20-F, por favor consulte el ejemplo del Formulario 20-F. 

 

Para finalizar, las empresas públicas mexicanas que busquen listarse en el NASDAQ, deben publicar eventos relevantes, reportes trimestrales, estados financieros auditados, entre otros, siguiendo los formatos y fechas establecidas, para cumplir con las reglas de la SEC. Sabemos que este puede ser un proceso largo y complejo, por lo cual, en Miranda IR estaremos felices de ayudarles a recopilar todos los documentos y formularios establecidos necesarios para cumplir con la regulación en Estados Unidos, además de proporcionarles la mejor asesoría en la industria. 

 

 

Fuentes: 

• https://listingcenter.nasdaq.com/assets/continuedguide.pdf 
• https://listingcenter.nasdaq.com/assets/Foreign%20Issuers%20Listing%20on%20Nasdaq.pdf 

• https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules 
• https://resourcehub.bakermckenzie.com/en/resources/cross-border-listings-handbook/comparison?j=11945359-c7a1-4500-91f9-ea06baaac504&n=Cross-Border+Listings+Guide 
• https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign-private-issuers-overview.shtml 
• https://www.sec.gov/rules/final/33-8220.htm#audit 
• https://www.sec.gov/files/form20-f.pdf 
• https://www.sec.gov/files/form6-k.pdf 

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