Como parte de nuestro papel en Miranda IR, nos enfocamos mucho en las mejores prácticas de RI, pero ¿cuáles son los requisitos legales y cumplimientos de RI que una empresa mexicana debe de tener? Esta semana proporcionamos un texto básico sobre leyes para el departamento de RI y su cumplimiento. (Más allá de esto, lo mejor es consultar con un abogado).
1. Plazos de Reportes Trimestrales
Siempre aconsejamos a nuestros clientes que reporten antes de la fecha límite, esto da una buena impresión al mercado. Para los trimestres 1, 2 y 3, el informe trimestral cae al final del mes después del final del trimestre, generalmente un martes, miércoles o jueves. Para el 4T suele caer a finales de febrero. Los plazos se publican con anticipación en el sitio web de la BMV.
2. Divulgación y divulgación selectiva (“selective disclosure”)
Los artículos 36, 105, 312 y 383 de la Ley del Mercado de Valores explican las leyes en torno a la divulgación en México.
- Artículo 36
- Los miembros y secretario del Consejo de Administración de las empresas públicas deben abstenerse de realizar cualquiera de las siguientes acciones:
Ocultar, omitir o causar la omisión de información relevante que debe ser revelada al público, accionistas o titulares de seguridad, a menos que esta Ley permita su aplazamiento.
- Los miembros y secretario del Consejo de Administración de las empresas públicas deben abstenerse de realizar cualquiera de las siguientes acciones:
- Artículo 105
- Las emisoras deben revelar los eventos relevantes a través de la bolsa donde cotizan. La divulgación sólo puede aplazarse en las siguientes circunstancias: i) no son actos, hechos o eventos consumados, ii) no hay información en los medios de comunicación masivos, iii) no hay movimientos inusuales en el precio o el volumen de negociación de los valores, que no pueden ser explicados por la información disponible al público.
- Artículo 312
- Las contrapartes centrales de valores pueden divulgar información sobre sus procedimientos para administrar riesgos, de sus recursos financieros y del monto de los recursos que reciben para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sus deudores y acreedores recíprocos.
- Artículo 383
- Cualquier persona que oculte u omita revelar información o eventos relevantes, que en términos de este sistema legal deben ser divulgados al público, accionistas o titulares de seguridad, a menos que su divulgación haya sido aplazada en los términos de esta Ley, será sancionada con prisión de cinco a diez años.
En general, recomendamos errar en el lado de la divulgación rápida de información que sea relevante para el precio de la acción tan pronto como dicha información se confirme y sea definitiva. Recomendamos evitar hablar en profundidad con analistas e inversionistas u organizar eventos después del final de un trimestre y antes de reportar resultados trimestrales. Deben tratar de proporcionar aproximadamente la misma información, y, en medida de lo posible, al mismo tiempo a los analistas e inversionistas.
3. Notificaciones de cambios en el precio de las acciones
De acuerdo con el artículo 106 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 50 de las Disposiciones Generales aplicables a los emisores de valores y otros participantes del mercado de valores, deberá enviarse una notificación en las siguientes circunstancias: si hay un movimiento inusual del mercado relacionado con el precio o el volumen de negociación de un valor (puede variar pero, por lo general, se considera inusual cuando el volumen operado supera el 1% del float), o cambios en el precio de la oferta o la demanda o de la acción de un valor, que no son coherentes con su comportamiento histórico y no pueden explicarse por la información disponible al público. En este caso, los emisores deben:
- Informar a la CNBV y a la bolsa de valores en la que cotizan sus valores, a través de un evento relevante que explique las causas del movimiento para su difusión inmediata al público.
- Divulgar información adicional cuando la opinión de mercado de la Comisión o del mercado de valores sea insuficiente, imprecisa o confusa, o, para rectificar, ratificar, denegar o ampliar cualquier evento que haya sido divulgado por terceros al público y que, debido a su interpretación, pueda afectar o influir en la lista de valores del emisor.
- En el evento de que las emisoras desconozcan las causas que hayan dado origen a los supuestos previamente mencionados, deberán formular una declaración en ese sentido. En este caso, el emisor también debe aclarar si los miembros del Consejo de Administración o los altos ejecutivos estuvieron relacionados con dicho movimiento.
4. Reporte Anual
La fecha límite para presentar el informe anual es el 30 de abril de cada año, a menos que se conceda una prórroga (como en 2020). El reporte anual debe prepararse en conformidad con el manual disponible en el sitio web de la CNBV y enviarse electrónicamente a la CNBV a través de STIV-2 y a la BMV a través de EMISNET.
La siguiente información debe incluirse en un reporte anual: portada, índice, información general del emisor, información financiera, gestión, mercados de capitales, activos subyacentes, personas responsables y anexos.
5. Comunicados de Prensa y Eventos Relevantes
Si la CNBV no estipula un momento específico en el que se deben emitir comunicados de prensa, las mejores prácticas son publicar fuera del horario de apertura del mercado. Deben enviarse electrónicamente a la CNBV a través de STIV-2 y a la BMV a través de EMISNET.
6. Asamblea de Accionistas
Existen dos tipos de Asambleas Generales de Accionistas: ordinarias y extraordinarias. Ambas se deben llevar a cabo en el domicilio social, de lo contrario, serán nulas, excepto en caso fortuito o de fuerza mayor.
La Asamblea Ordinaria se celebra una vez al año y debe celebrarse en un plazo de cuatro meses a partir del final del ejercicio. En esta reunión, los principales temas que deben debatirse son el informe del auditor (http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf), el nombramiento del secretario del Consejo o de los Consejeros y la determinación de la remuneración de los consejeros. Se puede celebrar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas en cualquier momento y en ellas generalmente se tratan temas como el aumento del patrimonio social, los cambios en el objeto de compañía, las fusiones y la emisión de acciones preferentes, entre otras cosas. Para más información sobre los reglamentos básicos de las Juntas Generales de Accionistas, consulte la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En Miranda-IR, recomendamos: que cada miembro de la Asamblea vote de forma independiente y por separado; tener información precisa y completa sobre el Orden del Día en el sitio web de la empresa; no agrupar en “Diversas cuestiones”; y proporcionar información completa sobre los miembros del Consejo, como su historial laboral y la pertenencia a otras juntas.
7. Guía de Resultados (anual y trimestral)
El artículo 364 de la Ley del Mercado de Valores explica las leyes en torno a la guía de resultados en México de la siguiente manera:
- Las personas que dispongan de información privilegiada, en ningún caso podrán: I. Efectuar o instruir la celebración de operaciones, directa o indirectamente, sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos.
Aparte de esta ley, la guía de resultados anual y trimestral está a entera discreción de la empresa. Sin embargo, todos los hechos emitidos deben estar de acuerdo con las leyes de divulgación y respaldados por los resultados reportados previamente. Además, las empresas deben tener cuidado con cualquier tipo de guía que se dé a grupos más pequeños; cualquier información que sea considerada una guía de resultados deberá hacerse pública al “público inversionista” y no darse solamente a grupos selectivos.
8. Cambios en Estructura Accionaria
Los accionistas que adquieran, en un solo acto o en múltiples actos entre el 10% y el 30% del capital de una sociedad cotizada en México, deben divulgar esta adquisición al público en general a través de la BMV. A los efectos de los requisitos de divulgación, un accionista puede definirse como un único propietario beneficioso o un grupo de personas que han acordado trabajar en conjunto con respecto a la empresa. Además, dichos accionistas deben revelar su intención de adquirir o no una influencia significativa o una participación controladora en la empresa correspondiente. Si la adquisición es realizada por un grupo de personas o personas que actúen en conjunto, también deberá divulgarse el desglose de la propiedad de cada participante. Cualquier persona que controle o tenga una influencia significativa en la entidad controladora, o en el consorcio del que sea parte una sociedad cotizada, los consejeros de dicho consorcio, o las empresas que formen parte de dicho consorcio, que directa o indirectamente aumente o disminuya su participación en un 5% en la sociedad cotizada mencionada anteriormente, deberá notificar al público en general dicho aumento o disminución a través de la BMV. Dicha divulgación debe hacerse el día hábil siguiente al aumento o disminución. La parte reveladora también debe revelar su intención de adquirir o no una influencia significativa o una participación controladora en la empresa cotizada. La persona o grupo de personas propietarias, directa o indirectamente, del 10% o más del capital social de una sociedad cotizada y de los consejeros y consejeros de dicha sociedad cotizada deberán dar a conocer a la CNBV y, en los casos especificados por la CNBV, al público en general a través de la BMV, la compra o venta de sus acciones, de conformidad con las normas generales que la CNBV emitirá a este respecto. Según la Ley de Entidades de Crédito, los accionistas que adquieran el 2% o más del capital social de una institución financiera están obligados a notificar a la CNBV. El aviso debe enviarse dentro de los tres días hábiles posteriores a la adquisición.
9. “Tender offers”
Los accionistas que quieran adquirir más del 30% pero menos del 50% del capital social de una empresa cotizada en México están obligados a lanzar un “tender offer” (oferta de licitación limitada) para el porcentaje previsto o por al menos el 10% del capital del emisor, lo que sea mayor. El período de la oferta debe durar al menos 20 días hábiles. Los accionistas que quieran adquirir más del 50% del capital social pendiente de una sociedad cotizada en México están obligados, a menos que se otorgue una excepción, a lanzar una oferta de licitación por el 100% de las acciones en circulación de la compañía.
Miranda IR está disponible para ayudar con cualquier consulta de cumplimiento/leyes relacionada con Relación con Inversionistas.
