¿Los consejos de administración independiente son la mejor opción?

Espero estés teniendo una muy buena semana y bienvenido de nuevo al blog de ESG. Esta semana compartiré algunas ideas sobre gobierno corporativo inspiradas por la carta anual de Warren Buffet a los accionistas de Berkshire Hathaway. En particular, me gustaría hablar sobre los miembros independientes de los consejos de administración y su efectividad.

¿Quién califica como miembro independiente en un consejo de administración?

Un miembro independiente es definido como alguien que no tiene relación material o pecuniaria con la empresa de manera directa o a través de uno de sus socios, accionistas o directivos, excepto por los honorarios que recibe por formar parte del consejo de administración. En pocas palabras, los miembros independientes del consejo de administración no deberían de tener algún conflicto de interés que les impida ejercer su juicio de manera independiente en cualquiera de los temas discutidos durante las juntas de consejo. En teoría esto les permite considerar de mejor manera a todos los grupos de interés de la empresa (en particular a los minoritarios) y poder tomar la mejor decisión para todos.

Ahora, es mucho más fácil poner en un papel lo que significa que alguien sea independiente a definir lo que califica como independencia en vida real. Muchas organizaciones de mercados de valores (NASDAQ, NYSE, LSE, HKSE, entre otras) han tratado de enumerar reglas para poder detectar dónde existen conflictos de interés. Pero la vida es compleja, y con la complejidad existe la subjetividad. Por ello, a los inversionistas les queda la difícil tarea de no solo ver el porcentaje de miembros independientes en un consejo de administración, sino también de juzgar si ellos son en realidad independientes.

¿Un consejo de administración independiente es siempre la mejor opción?

Esta es una pregunta difícil. Varios estudios académicos han intentado abordar esta pregunta y la respuesta no ha sido siempre sencilla.

Algunos defensores son:

• Un estudio muy extenso sobre 10,314 observaciones anuales de empresas en 34 países demostró que la independencia en el consejo de administración se asocia positivamente con el desempeño de la empresa.
• Un estudio de 200 empresas en Reino Unido y Estados Unidos encontró una relación positiva significativa entre el número de miembros independientes en el consejo de administración y el desempeño de la firma.
• Un estudio de los constituyentes del índice FTSE100 en el Reino Unido mostró que independencia en el consejo tiene un impacto positivo y significativo en el desempeño de la firma (tanto de manera contemporánea como subsecuente).
• Un estudio de empresas en China que contemplo la mayoría de las empresas en las bolsas de valores de Shanghai y Shenzhen desde 1999 hasta 2012 encontró que los directores independientes tienen un efecto positivo en el desempeño de la empresa. Esta relación es aún mayor en empresas controladas por el gobierno y empresas con menores costos de adquisición de información.
• Un estudio de empresas públicas de Pakistán también mostró un impacto positivo de la independencia del consejo en distintas medidas de rentabilidad.
• Un estudio de 64 empresas industriales públicas en la Bolsa de Valores de Amman en Jordania encontró que la independencia del consejo de administración está positivamente relacionada al ROA.

Algunos opositores son:

• Un estudio cubriendo a 162 empresas en Arabia Saudita y Bahréin encontró una relación inversa entre la independencia en el consejo de administración y el desempeño de las empresas.
• Un estudio en Bangladesh de 135 empresas encontró que la independencia de los consejeros y el desempeño económico de la empresa no tenían relación.
• Un estudio de 200 empresas en Malasia concluyó que los miembros de consejo independientes impactaron de forma negativa el desempeño de las mismas.

Algunos con resultados mezclados son:

• Un estudio de 2883 empresas de E.U. encontró que la independencia en el consejo está relacionada positivamente con el valor de la empresa antes  a la introducción de Sarbanes-Oxley, pero esta relación se voltea después de su introducción.
• Un estudio de empresas del sur de Europa encontró que la proporción óptima de consejeros independientes es menor en negocios familiares que en negocios no familiares.

Al buscar estudios con enfoques similares existen muchos más y de lugares diferentes. Todos llegan a conclusiones distintas. Por lo tanto, se agrega otra capa a la complejidad. No todos los consejos de administración con mayoría de consejeros independientes producen los mismos resultados (incluso cuando creo que la teoría que dice que un consejero independiente representa mejor a los minoritarios es sólida).

¿Cómo es el consejo de administración ideal?

Citando a la fuente de inspiración del tema de esta semana: “Despite the illogic of it all, the director for whom fees are important – indeed, craved – is almost universally classified as “independent” while many directors possessing fortunes very substantially linked to the welfare of the corporation are deemed lacking in independence. Not long ago, I looked at the proxy material of a large American company and found that eight directors had never purchased a share of the company’s stock using their own money.

… I feel better when directors of our portfolio companies have had the experience of purchasing shares with their savings.”

En Miranda ESG creemos que la independencia del consejo es importante, pero no es la solución a todo. La combinación de un consejo de administración independiente (con consejeros que realmente entienden su responsabilidad fiduciaria, están preparados para la tarea y tienen el mejor interés de los minoritarios en cuenta) y una buena alineación de intereses es ideal. Los miembros del consejo deberían estar más preocupados por la implicación de sus decisiones que por sus honorarios. Los inversionistas deberían estar empoderados y hacer que su voz se oiga cuando los miembros del consejo no cumplan con su tarea. El track record de los consejerso debe de importar.

En México existen muchas empresas familiares en el mercado. Como resultado, vemos que la mayoría de los consejos cuentan con una minoría de miembros independientes. Creemos que en su momento las empresas mexicanas mejorarán sus estándares de gobierno corporativo para alinearse a lo que los inversionistas pidan. Pero tampoco vemos en el mercado grupos de control con menos poder en el corto plazo. Dadas estas condiciones, creemos que las empresas necesitan asegurarse que los lugares de consejeros independientes sean optimizados. Aquí algunas preguntas a considerar:

1. ¿Tienes al mejor consejero que puedes tener en cada lugar? ¿Es alguien preparado con conocimiento relevante dada la dirección de la industria? ¿Es un pensador independiente que alzará la voz si es necesario?
2. ¿Entienden todos los consejeros lo que implican sus responsabilidades fiduciarias?
3. ¿Los consejeros independientes están disponibles o demasiado ocupados para realmente dedicarle tiempo al consejo y “hacer su tarea”?
4. ¿Los consejeros independientes están correctamente incentivados?
5. ¿Los consejeros están más interesados en su reputación y los intereses de los minoritarios? ¿O en el privilegio de estar en el consejo?
6. ¿Tus consejeros son amigos o conocidos de los accionistas mayoritarios? ¿Están juntos en algún otro consejo?
7. ¿Tus consejeros independientes han estado en el consejo por más de una década comprometiendo así su independencia?

Vale la pena también decir que en México los accionistas que tienen el 10% del capital de la compañía tienen el derecho legal a escoger un miembro del consejo. Distintos grupos de accionistas pueden juntarse y cumplir con el 10% requerido para en conjunto escoger un consejero. En muchos casos las AFOREs califican para nombrar consejeros, así como también algunos grandes accionistas internacionales (Blackrock, Wellington, Fidelity, etc.). Creemos que los inversionistas deberían usar este derecho. Si no quieren tener información privilegiada de la empresa pueden nombrar a una persona respetable, calificada y alineada con sus intereses. La mayoría de las veces hace sentido hacer esto de una manera amigable y colaborativa llegando a un consenso con la empresa sobre la persona que debería estar en el consejo. El objetivo no es confrontarse, sino ayudar a la compañía a tomar las mejores decisiones y velar por los intereses de todos los grupos de interés.

Espero esta información haya sido de tu interés. Como siempre, si hay algo en lo que pudiéramos ayudar, o si hay un tema de ESG del cual quisieras saber más, por favor háznoslo saber para considerarlo en versiones futuras.

Saludos,

Marimar

Socia, Miranda ESG